清咸丰九年十月二十四日（1859年11月28日），曾国藩亲自率军万余人从巴河（今湖北黄冈浠水县巴河镇）出发，经黄梅入安徽，随后进驻宿松，并派麾下将领李榕、朱品隆带兵前往太湖，与原驻湖北后进援安徽的湘军主力会合。

从湖北进入安徽的军队由多隆阿、鲍超、唐训方、蒋凝学分别节制，总计约两万多人，已经先期抵达太湖（安庆属县）城外。两路湘军会合后，便对太平军据守的太湖城发起猛攻。太湖是湖北通向安徽安庆的必经之路，战略位置极其重要，是清军、太平军的必争之地。太湖争夺战实际上就是安庆之役的序曲。

当年12月底，太平天国英王陈玉成统大军援救太湖，在其周边扎营70余座，目的是从外侧包围进攻太湖的湘军，最终围而歼之。贵州巡抚胡林翼当时已经由黄州移驻英山，他窥破陈玉成企图后立即致书曾国藩，要曾迅速调整战略部署，仅留少量兵力监视太湖长沙湘军高级中学林，集中精锐力量对付陈玉成的增援大军。胡林翼随后任命多隆阿为诸军总统，统一指挥前线各路人马。

善于骑战的满洲名将多隆阿

多隆阿，字礼堂，满洲正白旗人，姓呼尔拉特氏。原驻防黑龙江齐齐哈尔，咸丰三年奉调关内，先隶属钦差大臣胜保，后被编入科尔沁郡王僧格林沁部，咸丰八年（1858）又被调往湖北，归荆州将军都兴阿辖制。

1859年（咸丰9年），都兴阿患病辞职，多隆阿改隶湖广总督官文和从贵州迁调湖北的新任鄂抚胡林翼调遣，并于当年秋被授予福州副都统，仍然留驻安徽帮办军务。

多隆阿虽然入关征战多年，但仍然保持着关外满族人特有的气质，剽悍、质朴，精于骑射，善于马上作战，打起仗来很是勇猛；但他为人很傲慢，对南方汉人、汉族官员极为轻蔑。由于胡林翼与总督官文关系很好，又善于笼络人心，所以多隆阿对胡林翼较恭敬，乐于听胡调遣，对曾国藩则非常不敬，从不买账。

多隆阿

多隆阿的黑龙江马队并不属于湘军序列，但一直奉命配合湘军作战，因此也被认为是湘军一脉。曾国藩原本不愿意把前敌指挥权交给桀骜不驯的多隆阿，只是碍于胡林翼的面子，不得不勉强同意。唐训方、蒋凝学等湘军将领对此亦坚决反对，不愿受多隆阿辖制，曾国荃、李续宜等湘军大将听说多隆阿成了前敌总指挥，也有意拖延，迟迟不来，直到太湖之战结束后才姗姗来迟，主要就是不服多隆阿所致。这样，多隆阿能指挥的动的湘军大将就只有鲍超一人了。

鲍超

敢打硬仗的霆军大将鲍超

鲍超，字春霆，四川奉节（今属重庆）人，鲍家世代行伍，属绿营世（指世代当兵的职业军人）兵，鲍超本人以随营馀丁考补绿营缺额（顶替父职）。最初在广西提督向荣麾下当兵，随向荣转战广西，从南往北追杀太平军，不久入湖南长沙协标，后属清军胡南协副将塔齐布，以勇悍善战出名。

咸丰四年，曾国藩在长沙练勇时，相中了武艺绝伦、作战勇猛的鲍超，将他调入湘军水师营，在杨载福（后改杨岳斌）部下充任哨官，后来在作战中救了胡林翼一命，为胡林翼所赏识。咸丰六年冬天，胡林翼令鲍超回湖南招募勇丁，遂改领陆军，最初麾下仅有5营3000余人，后逐渐扩充至10营6000余将士。所部以鲍超字命名，号为“霆军”。

最初，鲍超和多隆阿一样，都隶属荆州将军都兴阿，都兴阿因病离任后改由多隆阿统辖。鲍超不仅勇悍无匹，还性烈如火，与傲慢的多隆阿水火不容，不愿意服从多隆阿指挥，只是碍于胡林翼的面子忍辱假装服从。

见陈玉成率军来攻，且攻势迅猛，鲍超欲率部在太湖附近设伏阻击，多隆阿不许，强令他带兵4000到太湖东北的小池口驻扎，以阻抗太平军主力援军的进攻。小池口远离湘军主力，但与多隆阿部较近；而多隆阿打起仗来从不顾及友军，即使是对鲍超亦不管不顾，更不肯救援，因而鲍超的霆军就成为湘军中最突出、最孤立的一部分，周边皆是太平军的大队人马，颇有些兵陷绝境的危殆局势。

陈玉成十余万大军将鲍超部团团包围，围困长达20多天，几乎弹尽粮绝，几乎要和败死三河的李续宾部一样难逃被团灭的可悲下场了。太平军见鲍超部几乎失去了战斗力，旋即开始发起猛攻，正当命悬一刻的危急之时，胡林翼派金国琛、余际昌率湖北绿营11000余人翻越天堂山水吼岭突袭太平军背后，打了陈玉成一个措手不及，使鲍超趁机率部从小池驿营垒中冲出，向太平军发起反攻。陈玉成两面作战，所部死伤颇重，军粮也被鲍超部纵火焚毁，只好于咸丰十年正月二十五日放弃太湖，连夜撤围而走。

太湖是安庆的门户，太湖失守，失去了屏障，湘军便可长驱直入，围困安庆，城中仅剩枞阳一线可与桐城相通。这时长沙湘军高级中学林，李续宜、曾国荃率军来到安庆外围，作战中负伤的鲍超回四川原籍养伤。

曾国藩、胡林翼根据战场形势的变化再次调整了兵力部署，决定由曾国荃吉字营负责主攻安庆；多隆阿率部驻守桐城，负责阻击太平军增援部队；李续宜率部驻屯潜山、桐城之间的青草塥，为游军，

实际上是配合多隆阿打援的一支机动力量。当年5月初，太平军叛将韦志俊率部担任先锋长沙湘军高级中学林，一举攻克了枞阳镇，使安庆完全处在湘军的重重围困下。从此安庆内缺粮弹，外无救兵，内外彻底隔绝，日已陷入绝境。